3 年前
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华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。。家住上海的小青年杜小西（严顺开 饰）是饲料厂厂长的公子，可是他却有一个不太好听的外号“阿混”。原来他仗着自己的老子是厂长，所以在厂里游手好闲，无所事事，整日里玩耍闲逛，小日子过得无比惬意。为了适应时代的要求，饲料厂准备进行一次青年职工文化考试。厂长顶不住厂里的压力，承诺要让阿混第一批参加考试。可是吃惯了大锅饭的阿混热衷于打扑克，找各种借口躲避复习，还跑到杭州玩耍，期间还伪装成技术员邂逅了美丽的养鸡姑娘肖梅英。回来的考试中阿混作弊，遭到众人讨伐，再也混不下去的他跑到梅英的家继续混吃等死。
然而没有真本事的人，到哪里都找不到发展的道路……。