3 年前
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一晃眼二十年过去。远赴他乡的雷登（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）再度踏上了爱丁堡的故土。哪知道刚一回来，就撞上了走投无路陷入绝望之中的屎霸（艾文·布莱纳 Ewen Bremner 饰）试图自杀，原来，屎霸不仅婚姻失败还再度染上了毒瘾。在雷登的鼓励下，屎霸决定用书写来治愈内心的伤痕。
之后，雷登找到了曾经的挚友病孩（约翰·李·米勒 Jonny Lee Miller 饰），病孩因为曾经的龃龉痛揍了雷登，之后，一个复仇的计划在他心中慢慢成型。在病孩的邀请下，雷登决定和病孩合伙开一家妓院，之后，擅长设计的屎霸亦加入了进来。那边厢，锒铛入狱的贝格比（罗伯特·卡莱尔 Robert Carlyle 饰）越狱成功，在了解了当年事件的真相后，他亦决定找到雷顿向他寻仇。。影片由家喻户晓的科恩兄弟导演，电影原声大碟获得第44届格莱美最佳年度专辑大奖。
30年代初，密西西比州荒野的监狱里，唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了狱友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布雷克 ·尼尔森 Tim Blake Nelson 饰）和贼大胆的皮特（约翰·特托罗 John Turturro 饰）之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由之路。据艾弗瑞特说，在密西西比河边还埋藏有一大笔赃款赃物。
逃亡途中，他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇。这个锲而不舍的家伙发誓要把这三个“脱网之鱼”送回监狱。这一路上意外不断，状况百出，究竟他们能否获得真正的自由？。弗朗哥统治时期的西班牙马德里，女童安娜（Ana Torrent 饰）与两个姐妹在军官父亲安赛莫死后被过继给姨妈抚养，安塞莫在世时风流成性，母亲玛莉亚（Geraldine Chaplin 饰）为他放弃事业最后落得在寂寞压抑的生活中痛苦不堪，早早去世。关于母亲的记忆不时浮现在安娜脑海，这些记忆混同她对死亡的臆想慢慢影响了现实生活。姐妹三人在姨妈的看顾下并不安分，姨妈正陷入一场同安赛莫已婚战友的恋情，安娜的举止让她愈发感到威胁。安娜试图用一瓶所谓毒药帮助生活不能自理的祖母自杀，而那瓶物事不过只是苏打，祖母拒绝服毒，安娜又将目标对向了姨妈……
本片获1976年戛纳电影节评审团大奖等多项褒奖。。