13 年前
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抗日战争时期，在山东南部枣庄矿区，以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，因不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗，活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦线的山东沿线，被百姓称为“飞虎队”。鲁汉、林忠等铁道游击队员，在战斗中逐渐成长，并为国捐躯；刘洪和芳林嫂也在战斗中产生爱情。日本侵略军为消灭心腹之患，在铁道线附近进行残酷扫荡和绞杀，利用种种阴谋，使铁道游击队面临险境。1945年抗战胜利，铁道游击队在人民的支持下，周旋于铁道和微山湖之间，抓住了逃跑的小林和他的残兵败将，并逐步壮大起来。。理发师陆平凭着自己的好手艺在大上海过着平凡的生活。日军侵占上海之后，一次意外的事故使他不得不远走他乡，自此开始了长达半生的颠沛流离。逃往江南古镇之后，陆平遇到了一位美丽的江南女子宋嘉仪，俩人一见钟情，无奈宋嘉仪婚约在先，其父宋丰年也想借女儿在那个特殊的年代里有个依靠，将宋嘉仪嫁给了军官叶江天，嫁为人妇的宋嘉仪从未停止对陆平的爱恋，而陆平在颠沛流离的大半生除了自己的手艺，始终没有放下的还有这份感情。一生情缘，半世坎坷，乱世之中这对有情人如歌如泣般演绎着他们的人生与爱恋……
本片根据凡一平同名小说改编，是导演陈逸飞生前最后一部作品。。