26 年前
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老王（任达华 饰）、雪玲（郑裕玲 饰）、龙哥（梁家仁 饰）和达叔（吴孟达 饰）等人均是缉毒警察，他们并肩作战，同甘共苦，彼此之间结下了深厚的情谊。某日，他们端掉了一个毒窝，却让毒贩头子给逃走了，之后，毒贩头子杀了龙哥，其余人发誓要找到毒贩头子，给龙哥报仇。
某日，阿友（张学友 饰）意外发现了达叔和毒贩同流合污，并拍下了录像作为证据。阿友将此事告诉了信任的阿丹（甄子丹 饰）和老王，谁知道老王和达叔是一伙的，为了消抹证据，老王杀死了阿丹，栽赃给阿友。阿友的女友阿美（温碧霞 饰）发现了那盘致命的录像带，为了救阿友，阿美亦死在了老王手上，却也使隐藏颇深的老王露出了马脚。。一千四百多年前，北朝战乱不断，北齐在骁勇善战的兰陵王带领之下，抵御强敌，为北齐筑起一道坚实的城墙。兰陵王在一次与北周的交战中，意外闯入隐居在两国边境上白山后人村落，白山后人杨雪舞被迫卷入两军争乱中，意外结识了兰陵王和北周皇帝宇文邕，雪舞不顾奶奶反对与兰陵王产生感情；宇文邕为了称霸一方，一心想要获得雪舞作为白山后人的力量相助，多番设计破坏雪舞与兰陵王的感情；杨雪舞与兰陵王经历多番磨难，最终冲破重重阻挠共结连理。两人在封地内励精图治，使得封地兰陵迅速发展成为齐国最富庶的封地，深得民心。北齐皇帝高湛闻后不吝溢美之词而引起了太子高纬的妒忌，连夜觐见高湛，恳求他不要将皇位传与兰陵王，不料争斗中竟错手将父亲杀害而继帝位，之后又设计加害兰陵王和杨雪舞，使得兰陵王陷入内忧外患之中，雪舞下定决心与兰陵王共生死……。
