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抗战全面爆发后，孪生兄弟于明阳、于明辉投笔从戎。明辉后来参加了中共游击队，投身到敌后抗日战场，由于从军前他有英语基础，所以很受上级重用，在根据地很有名气。抗战结束后，很快又开始了三年的解放战争，此时的哥哥于明阳则是从美国西点军校毕业的军事专家。华野总部获悉兄弟二人的情况后，派于明辉前去策反于明阳。军统局长毛人凤知悉于明阳归国，特派军统之花罗美慧、心腹干将王松山、张发运等前往迎接。由于多年的人生观、世界观不同，于明阳断然拒绝了弟弟的策反并发生火并，枪战中于明阳死在张发运枪下，审时度势的于明辉毅然假扮哥哥，深入到敌穴之中......。因童年的玩伴去世，贝丝·潘特森（Gabrielle Anwar 饰）、布莱特·塞克斯（富兰克·威利 Frank Whaley 饰）、珍妮弗·琼斯（迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰）、莱尔·戴伊（George Newbern 饰）、金娜·康特（翠希·罗兹 Traci Lords 饰）和韦恩·默瑞森（Dan DeLuca 饰）等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大，并共同拥有着难以忘怀的恐怖回忆。他们在故友的书房内发现留给他们的遗书和地图，按照上面的指示众人来至一处偏僻所在，却在地图标注的地点找到一具高度腐烂的儿童尸体。
惶恐的众人驱车逃离，然而迷失了来路，最终找到一幢废弃空荡的白色别墅落脚。至此，童年的秘密慢慢揭开，死神的脚步声也越来越近……。