20 年前
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六年前，梁森告别心上人梅伊，来到后方参加地下党，梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。
1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……。女孩卡门（娜塔丽娅·沃拜克 Natalia Verbeke 饰）即将和她相识不久的爱人巴纳比（詹姆斯·达西 James D'Arcy 饰）结婚了，尽管卡门对于巴纳比的感情并不深厚，但巴纳比富裕的财产足以让卡门找到与他结合的理由。在仪式中，根据传统，卡门必须亲吻一个陌生男子，那名男子就是基特（盖尔·加西亚·贝纳尔 Gael García Bernal 饰）。
这个吻让卡门惊讶的发现，自己的真命天子原来正是基特，可此时她已经无法再放弃一切重新选择了，一段复杂的三角关系在两男一女之间就此展开。婚后的生活并没有卡门想象的那样单纯，没有爱情的婚姻令她无时不刻不在痛苦中煎熬。同时，一些奇怪的事情开始在卡门的周围发生，她发现自己似乎被卷入了某个秘密之中。。
