17 年前
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根据小说《余罪》改编。在接连失去几名特勤卧底后，省缉毒警队来到台海体育学院招人，缉毒经验丰富的许平秋看中了以余最为首的学渣团，他们虽然学习不好，风评两极分化，但却各有所长，知进退、有底线。然而想要争取对自己并不信任，也没有警察梦的余最以及学渣团，并不容易。。年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。
许文强再次遇上冯程程时，激情没能控制，与丁力的交情画上句号。而当许文强与冯程程谈婚论嫁时，许文强意外发现冯敬尧正是追杀他和同僚的幕后黑手，他的身份也被对方认出，火药味顿时弥漫房间。。
