17 年前
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美国海军陆战队法兰将军因不满政府对退伍、战死军人及其家属的补偿和福利不满，率领部下将美军最新研制的生化武器――VX毒气弹偷运到罗克岛，劫持了81名正在该岛观光的游客，控制了该岛。要挟美国政府48小时内支付1亿元赎金否则将杀死人质并用毒气弹袭击旧金山。
罗克岛之前曾是美国防卫最严密的监狱，易守难攻。美国政府偶然从档案中发现前英国特工梅森曾顺利从该监狱出逃，于是他们请来了梅森，要求他30小时之内带领特种部队攻占这座“魔鬼岛”……。致命机械消灭人类。这些毫无先兆的袭击令人们走在一起。在不断的追杀下，人类连同政府特攻初战变形战兵而首尝胜利。但无法想像的是，整个侵略部队即将从天而降！究竟人类能否再次结集起来，战胜这班变形战兵。。
