7 年前
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唐朝贞观年间, 苏特皇帝贾拉里前往大唐寻找可以帮助自己诞下胎弟的高人云烨。然而国内叛乱势力莫森早已窥探皇位多时，而后派出杀手黑齿常和天魔姬前去执行刺杀任务。在得知贾拉里身份后，云烨和其随行的狄仁杰，小武一行人找到孔玲谷的高人夏苗，在救助快要成功时，天魔姬和黑齿常再次前来进行破坏，一场殊死搏斗就此拉开。。1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。
华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。
不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……。
