21 年前
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阿杰是一个杰出的督察，事业得意的他因为冷落了妻子，不久后他发现自己与妻子之间有了第三者，妻子执意要离婚。而警花Moon是个大大咧咧的女孩子，却遭到了男友的嫌弃。这时，两个同样失意的人走到了一起，互相倾诉下发生了感情，可是两人因职位身份的关系，始终没有进一步发展。
与阿杰同属西区警局的还有阿雄，独自抚养着年纪小小的女儿琪琪；尽忠职守的军装警察sam，暗恋着另一名女警；即将退休的张叔，多年来奔波与照顾植物人的妻子；身为谈判专家阿基与女友Creamy缺乏沟通，两人的分歧逐渐变大。
一次，Moon被狂徒胁持，阿基因受感情困扰而谈判失败，杰拼命救回Moon……。1949年春夏之交，水匪头目吴八妹被擒。其手下侯啸天疯狂反扑，截获了日军当年遗落的细菌炸弹，要挟解放军交出吴八妹。“坦克”与上级派来的军械专家刘文军配合，付出了巨大的牺牲，粉碎了侯啸天的毒弹阴谋。。21岁的美丽女售票员贞子（南野阳子 饰）被嗜赌成性的父亲卖到妓院阳晖楼。身为妓院中介的岩佐（西田敏行 饰）虽然干着下九流的工作，但为人正直善良，他自始至终关心着贞子的成长。花名“牡丹”的贞子天资聪慧，很快成为阳晖楼的头号花魁，为上流社会竞相追捧。
黑道小人物仁王山偶然邂逅牡丹，既同情她的命运，又深深为之所吸引，因此分外憎恨岩佐。彼时牡丹将被纨绔子弟多田宏守（白龙 饰）赎身，万般无奈的仁王山劫持牡丹逃到小渔村。岩佐救出牡丹，却发现牡丹喜欢的人正是自己。而另一方面，嫌弃牡丹的多田宏又蓄谋将其卖至满洲，可怜女孩的命运随着黑暗的时代颠沛流离……
本片根据宫尾登美子原作改编。。
