8 年前
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张灵与女朋友苏白处在感情危机时刻。这日，他在广播中听到了375路公交车失踪的事件。而他，刚刚从公交上逃生，惊魂未定。
本来，张灵和苏白在成都读书的同学，某日，学校内爆发僵尸，张灵奋勇保护心爱的女生苏白对抗大批僵尸袭击……
二人走到了一起，准备结婚。不料，苏白在拍摄婚纱当日被神秘人毁容，自此终日不愿见人。张灵为毁容的苏白买尸油，苏白涅槃重生。但在他眼里重回美丽容颜的苏白变成全身漆黑的恐怖女人。
张灵在和女朋友的感情危机终日焦虑，忽略了照顾母亲。母亲突然离世，因黑猫跳过尸体而诈尸。复活的母亲成为了猫脸兽化人，以诡异方式夺走苏白儿子小涛，一时间，恐怖的气氛蔓延开来……
张灵与苏白能否走到一起？张灵的母亲能否入土为安？曾经发生的灵异事件是真是假？。波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙 Matt Damon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上，他是弗兰克安插到警队的一枚棋子，两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼，一场猫鼠博弈由此展开……
本片获得第79届奥斯卡金像奖最佳影片、马丁•斯科塞斯摘得最佳导演奖。。
