23 年前
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喧哗吵闹、胡作非为的赤锅学园三年D班的男孩们，也终于要迎来毕业的重要时刻。即使被刻薄的主任（生濑胜久 饰）所讽刺，但是在级任老师山口久美子（仲间由纪惠 饰）的关怀下，原本看似人生无望的男孩们格子决定了毕业的去向。此时此刻，教室内绪方大和（高木雄也 饰）、风间廉（三浦春马 饰）和伙伴们吵吵嚷嚷，玩乐不断，这时有人拿来了毕业相册。翻开册子，一幕幕美好回忆浮现眼前，和恐怖橄榄球队的比赛、赤铜祭上的赤铜超人、清水寺旅行等美好时刻再次呈现。当然，毕业前夕也是最危险的时刻，小久美能否看住这群蠢蠢欲动的男孩，顺利迎来毕业的那一天呢？
本片根据森本梢子的同名漫画改编，为该系列剧集第三部SP。。悲惨的过去让十二岁的男孩查克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰）比同龄人多了一份成熟与稳重，在他的内心里，能够就读死去的父亲曾经待过的学校是查克最大的心愿。一次偶然中，查克遇见了名为麦克里欧（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）的男人，刚开始，麦克里欧那张狰狞可怖的脸庞吓了查克一跳，然而，随着时间的推移，查克渐渐了解到，原来麦克里欧曾经是一名老师，为了救自己的学生而容貌被毁。
查克和麦克里欧，两颗充满了孤独的心灵越靠越近，相互取暖，就在这时，对查克毫不关心的母亲格劳丽娅（菲·马斯特森 Fay Masterson 饰）突然开始关注起查克的一举一动来，她对麦克里欧的过去讳莫如深，同时禁止查克再同他有任何的来往。。
