12 年前
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奥利弗（马克·莱斯特 Mark Lester 饰）是一名孤儿，从小在教会中长大。九岁时，奥利弗被派遣到工厂做工，之后又来到殡仪馆成为了学徒。奥利弗的聪慧和机敏让他很快就在殡仪馆里站稳了脚跟，但与此同时，他亦遭到了同伴们的妒忌，他们故意挑衅激怒奥利弗，最终奥利弗离开了殡仪馆。
无家可归的奥利弗过起了四处流浪的生活，经过漫长的旅途，他来到了伦敦。一个名叫道奇（杰克·瓦尔德 Jack Wild 饰）的扒手将奥利弗带到了匪首费金（朗·穆迪 Ron Moody 饰）的面前，就这样，奥利弗成为了他们中的一员。一次意外中，奥利弗被警察逮捕了，但随后，他被证实是无辜的，当事人布朗罗先生（Joseph O'Conor 饰）对奥利弗感到十分愧疚，于是收留了他，奥利弗的生活能够从此走上正轨吗？。琼（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是衔着金汤匙出生的千金小姐，她的生活虽然富足，但并不快乐，因为她缺少一样东西，那就是自由。一次偶然中，琼邂逅了名为艾伦（杰克·卡森 Jack Carson 饰）的乐队指挥，琼一下子被他的风度翩翩给吸引了，两人火速发生了关系，并且决定私奔结婚。 女儿的失踪令琼的父亲感到非常的着急，他找来了技术十分了得的飞机师史蒂夫（詹姆斯·卡格尼 James Cagney 饰），委托他驾驶飞机将自己的女儿带回德州。哪知道琼误以为史蒂夫是绑架犯，千方百计的想要从飞机上逃走，闹出了一连串的笑话。祸不单行，在沙漠上空，史蒂夫的飞机发生了故障，一行人被迫降落在了茫茫的沙海之中。。一个昆虫学家（冈田英次 饰）在沙漠做野外考察，却不慎错过归程班车，被困在一个沙漠中的小村子里。他落脚在一个寡妇（岸田今日子 饰）家，被招待之后发现通往外界的路已经被封住。他慢慢观察村子的各种古怪，比如全部村民每到夜晚都要出动铲沙，以免居住的房屋被沙子埋掉，所有的水都受到管制，实行配给制使用等。收留他的寡妇开始用身体诱惑他，试图和他重组一个家庭，他几次三番尝试逃走都以失败告终，只好表面上虚与委蛇，进入村子定期劳动、享受配给的生活模式，但他内心始终在做逃走的打算。一日，寡妇突发急病，被医生诊断为意外怀孕，大家手忙脚乱带她去送医，男人终于有了千载难逢的逃走机会……。
