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在纽约表演艺术高中里，聚集着一群在唱歌、舞蹈和表演上极有天赋的年轻学生。他们要在这里接受4年的学习。在毕业之后，他们就要为自己的理想而奋斗。或是被星探发现一举成名，或是参加选秀节目摘得头名。总之，每个人都有自己的奋斗目标、每个人都有自己的终极梦想。。该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。
几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。。志颖（林志颖 饰）生活在一个富有的家庭中，但其实他们一家都是千年僵尸，家中有爷爷（梁家仁 饰）、爸爸（曾志伟 饰）、妈妈（吴君如 饰）、姐姐（江欣燕 饰）还有一个人狼所变的仆人（周文健 饰）。志颖一直不知道自己是千年僵尸，并在学校认识了一个贪婪钱财的死党（张卫健 饰）。根据他们家的规则，只要与异性发生性关系，僵尸牙便会立刻张出来，他的死党与他的姐姐走到了一起，这时志颖才知道自己也是僵尸，但他已经爱上了一个平凡少女（朱茵 饰）……。
