8 年前
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史塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而钢铁侠则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。
一方面，神盾局对钢铁侠紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……。山姆（比利·克鲁德普 Billy Crudup 饰）是一位事业有成的广告公司总裁，一场意外夺取了他的儿子乔什（迈尔斯·赫尔泽 Miles Heizer 饰）的生命，这突如其来的打击让山姆陷入了绝望之中，他放弃了所拥有的一切，躲在自己的帆船里，每日靠酗酒过活。
一次偶然中，山姆意外发现了乔什生前写的几首歌曲，歌曲让山姆仿佛重新回到了父子两人共同为音乐而狂的美好时代。山姆决定让乔什的生命在音乐中延续，他学会了儿子创作的歌曲，于酒吧之中自弹自唱。山姆真挚的歌声吸引了一位名叫昆汀（安东·尤金 Anton Yelchin 饰）的年轻人，两人一拍即合组成了乐队，专门表演乔什所谱的歌曲。。黑帮老大的情人庐家丽在结识了方少男之后俩人携款私奔，一路亡命天涯，最后……。
