24 年前
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故事发生在万圣节的夜晚，男孩马克思（欧姆里·卡兹 Omri Katz 饰）在误打误撞之中点燃了邪恶的蜡烛，将在三百年前早已经死去的三名女巫威尼弗雷德（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）、莎拉（莎拉·杰西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）和马莉（凯茜·纳基麦 Kathy Najimy 饰）从地狱召唤回了人间。很久很久以前，这三名女巫因为吸食小孩的精气而被判以死刑，如今，再度回到阳间的她们决定重蹈覆辙。 得知了女巫们的阴谋，马克思决定绝不坐视不管。他找到了妹妹丹尼（索拉·伯奇 Thora Birch 饰）和好友艾莉森（凡妮莎·肖 Vinessa Shaw 饰）三人一起行动，计划破坏女巫们的行动。留给孩子们的时间已经很少了。。在5000年前的古埃及，俄摩拉城因其城主曼侬手握重兵，并且统治非常残暴，使其称霸一方。为了反抗他的统治，领地里的其他部落组成联盟向其发动了多场战争。但是结果都是大败而归。原来，在曼侬身边有一位精通巫术的神秘人物，她能预知未来，遇见部落联盟的战术安排，由此帮助曼侬百战百胜。在知晓这一情况后，部落联盟决定派出一位刺客先把这个神秘人物除掉。但是当刺客摩挲尤斯深入城内准备暗杀那个神秘人物时，却发现这是一位漂亮的女人，而且是因为受到曼侬的威胁才被逼帮助曼侬。最终，他们的目标从这位神秘人物身上转到了直接刺杀曼侬，一场生死大战就此展开……。
