10 年前
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外号“刀不留人”的何丽君参加桂王府一年一度的擂台比赛，与其他三人同为王府所用。陈若愚与唐青云为义侠，发现每次王府擂台过后，总会出现大劫案。二人夜探王府，却身陷王爷的天罗地网。唐身上的宝剑令何与王爷惊讶，何因此决定放走二人。陈气唐对其隐瞒身世，二人纠缠之际，发现何跟踪到此，遂将其击退。
何回府，无意中发现王爷正是其追查已久的孙天尘，孙要何与众人血劫曹家庄。陈、唐二人在追查王府的过程中，多次与何相遇。唐、何二人渐生感情。何多次对唐“刀下留情”并对其坦承她所查得的事情真相。陈却不满何之所为，力阻二人发展。。一天，灰太狼与小羊来到了蕴含丰富知识的图书馆。他们在这里发现了一本百科全书和一部照相机。好奇的小羊们打开了百科全书，却发现百科全书里的内容并不完整。
好学的小羊们与灰太狼决定踏出青青草原，来一场有趣的自然探险！一路上他们经过寒冷的北极，与可爱的北极熊赛跑；他们也深入到了奇幻的大海，与聪明的海豚一起玩耍；他们还跑去了草原，观赏壮观的蒲公英百花起飞；他们甚至去到炎热的非洲，与健壮的大象做朋友。
通过这种外出探索、与大自然互动的方式，小羊们与灰太狼渐渐学习到了各种新奇有趣的自然科学与生活常识。原本残缺不全的百科全书，渐渐被小羊们修复完整，小羊们也在探险中学习到了丰富的知识，收获了许多珍贵的回忆与友谊。。退伍的莫斯（Brad Dourif 饰）带着伤痕和军队支票回到了家乡，但这里除了破败的房屋与农场，什么也没有留下。莫斯踏上了前往图金汉的旅程，要在那里开创事业。 在这座陌生又怪诞的小城里，莫斯很快结识了喋喋不休的青年埃克、乔装盲人牧师布道行骗的阿萨（Harry Dean Stanton 饰）以及女儿莉莉。莫斯神经质的秉性在这座布满基督标语的小城里终于爆发，驾驶着二手汽车马不停蹄的宣扬没有基督、依赖自我救赎的“真理教”，在这个过程中，莫斯不知不觉与苦行者的形象相融合……。
