15 年前
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两个在性格、教育背景、出生背景、思想都完全背道而驰的青年男子，住在一间旧楼里，因而产生的冲突。 张少南(任达华)是个大学生，因父母均居于加拿大，自己住在大学宿舍，但与舍监争吵，要迁去姑妈拥有的一层旧楼。但该单位由黑社会人马阿龙(周润发)居住多年，每月只交几十元租金。 少南迁入后，常被阿龙之生活方式干扰，少南出尽方法要阿龙迁走，于是二人不断斗智。但在斗智期间，反而产生一种惺惺相惜的感情。本剧的趣味性就在于二人半友半敌之感情、生活细节上的冲突，以及二人后来企图沟通而尝试进入对方生活圈子，继而产生极多有趣情节。。巴西里约热内卢的贫民窟，这里是“上帝之城”，更是魔鬼也会叹息着转身的地方。
阿炮（Alexandre Rodrigues 饰）带着我们到了这里，他见证了这里二十多年来被残暴、贪婪、复仇、野心、背叛、掠夺所裹挟的混乱生活以及最终导致的一场灾难性的黑帮争斗。虽然从小就要 辗转于匪徒间求生存，但胆小怕事的性格与自我保护的本能却使他一直能平安度日。
60年代初，阿毛、阿夹和阿呆是这里的“少年三侠”，在抢劫完旅馆之后，他们三人分道扬镳，阿夹重回上帝的怀抱，而阿呆和阿毛纷纷付出了生命的代价。
70年，当年“少年三侠”手下的小弟小豆子（Douglas Silva 饰）靠着自己的心狠手辣，不停地吞并别人的地盘，成为了贫民区的“小霸王”，生意也从抢劫升级到了更为暴利的毒品买卖，和他一起飞黄腾达的还有班尼（Phellipe Haagensen 饰）。
班尼认识了美丽的安迪丽卡（Alice Braga 饰），准备归隐，在送别的晚会上，他意外被对头杀害，悲痛之下，“小霸王”集合人手给班尼报仇，帮派之间的厮杀就此开始。
此时的阿炮，机缘巧合下成为了杂志社的见习摄影师，他的相机，照下的却是孩子们持枪荷弹的狰狞，和帮派间无休无止的仇杀。。
