18 年前
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长相帅气成绩优异的扎克（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 饰）是学校里众人羡慕的对象，可即便是他，也有着说不出的烦恼和困惑。女友泰勒（乔迪·琳·欧基菲 Jodi Lyn O'Keefe 饰）竟然向处处都不如自己的布洛克（马修·里沃德 Matthew Lillard 饰）暗送秋波，这让扎克无法接受。 为了争回一口气，扎克放出了狠话，声称自己可以将任何女孩调教得风情万种，没想到，当他要调教的女孩兰妮（瑞切尔·蕾·库克 Rachael Leigh Cook 饰）出现在眼前时，扎克却傻了眼。兰妮是个声名远扬的怪胎，她不仅打扮老土，脑子里更是装了一堆乱七八糟的怪点子，要将这样的女孩在短时间内变成一个万人迷，扎克面临着极大的挑战。。1936年寒冬，祁连山下，沙尘暴中，李云龙率部阻击马匪骑兵和地方民团，面对数十倍于己的强敌重兵，他们辗转数月浴血奋战。妇女团指导员郑芳和战友们英勇牺牲，李云龙端掉了马家军的弹药库和民团团部，带领仅存的九人冲破包围圈进入根据地。抗日战争中，李云龙全歼骄横且不可一世的日军大队，也逐渐与政委赵刚结下了深厚的兄弟情谊。国军精英团长楚云飞与李云龙惺惺相惜，但无奈解放战争中两人兵刃相见，险些同归于尽。楚云飞憾然认败，只得与战地玫瑰刘诗吟退守台湾。生命垂危的李云龙被送入战地医院的救护队，在医院内大施兵法，让护士田雨逐渐爱上自己。归队后的李云龙参与清剿国民党残匪，同时在进修学习中有所感悟，终于成长为拥有军事理论和战略视野的共和国将军。他所创造的“明知不敌，也要毅然亮剑”的“亮剑”精神，成为中华一代军魂。。
