24 年前
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约翰·特托罗年轻时舞技一流，但人到中年却落魄成一个花店打工仔，他的老友伍迪·艾伦的生活境况也好不到哪里去。人穷志不短，两位老爷子决定黄昏创业，进军舞男生意，没想到却与几位同样人到中年的性感熟妇陷入剪不断理还乱的情感纠葛。。光棍七、没皮柴是两名乌龙大老千，两人意外地骗取了大鳄金益公的伪钞，惹来杀手癫马、铁牛的追杀，幸得孤儿麦斗相救。自此，两大一小成为莫逆之交。经历江湖种种危困，二人深感麦不宜漂泊江湖。此时，两人得知小孩原来是大鳄亲生儿子，遂迫他回到大鳄身边。岂料，二人送羊入“鳄”口，大鳄不但“拒收”弃子，更要杀死三人……。
