20 年前
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扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索，鹏及时保护了刚正不阿的黄探长（午马 饰），在警队脱颖而出，跟进一步与贪腐的上司合作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了搭救被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发明显，而鹏阴毒的性格也开始渐渐显露……。旧金山警探弗兰克·康纳（安迪·加西亚 Andy Garcia 饰）正在疯狂地寻找与儿子骨髓相吻合的人，生命垂危的儿子因患白血病而急需骨髓移植。几经周折，弗兰克终于找到了合适的配型，然而这位相吻合的人居然是杀人犯彼得·麦凯布（迈克尔·基顿 Michael Keaton 饰）。起初断然拒绝的麦凯布，在见到弗兰克儿子之后居然很快答应了下来。 就在手术当天，弗兰克的上司卡西迪（布莱恩·考克斯 Brian Cox 饰）亲临现场监督。然而就在手术开始的一刹那，预谋已久的麦凯布居然从手术台上一跃而起，将弗兰克的儿子挟持作为人质。为了儿子的一线生机，弗兰克说服了卡西迪，单独进入病房与麦凯布交涉。然而事态并非像想象中简单，为求逃脱的麦凯布走投无路下劫持了一辆汽车，逃之夭夭。。
