4 年前
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明朝末年，民不聊生，义军揭竿而起。白山县因数年前‘东林党’之争，而蒙上一层神秘诡异的面纱。当初消失的罪证横空出世，使得白头军，锦衣卫，官府三方势力纷纷入局。何氏兄弟生性呆愣，生活清贫，因戴有书写翰林二字的木牌，被几方势力盯上。兄弟俩无意间救下了白头军首领的女儿丁白，后者女扮男装希望从兄弟二人身上找到线索。另一方面，十二肖卫不断来袭，衙门里的县官和师爷也心怀叵测，麻烦接踵而至，事情仿佛越来越复杂......。影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。吉他手埃尔（安东尼奥班德拉斯 Antonio Banderas 饰）靠在夜总会表演为生。一天，他的女友遭到了当地的一个大毒枭的枪杀，而埃尔的左手也遭到枪击，从此不能再弹吉他了。于是，埃尔的吉他盒子里放的不再是吉他，而是武器装备。他带着他的吉他盒子穿过一个又一个街头，为的是为女友报仇雪恨。大毒枭得知埃尔正在寻仇，于是派出手下前来暗杀他。危难关头，埃尔幸得美女卡罗琳娜（萨尔玛海耶克 Salma Hayek 饰）相救。大难不死，更加坚定了埃尔报仇的决心。。
