21 年前
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沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲 饰），便疯狂的爱上了她。
新调来的上司李南表面上是一个正直的警察，其实暗地里一直靠黑帮生意挣钱、为人心狠手辣，他也爱上了阿玉，并顺利夺取了她的欢心。一次李南策划了一起黑市黄金交易，不止自己挣钱，更企图嫁祸于沙滩仔。沙滩仔最终命运如何？。艾美從又濕又冷的浴缸裡驚醒，發現自己似乎被軟禁在一所廢棄的學校。身邊一片漆黑又恐怖，斑駁的牆壁上有一些詭譎的塗鴉。在她遭軟禁期間，只能與腦中想法相依。身為一名醫生，同時也是妻子和悲傷的母親，始終無法認清兒子因為意外已長眠的事實，並認為兒子也被困在學校裡面。在這充滿敵意、超自然煉獄般的學校，深陷於黑暗與絕望的艾美極力想要找到她的兒子。她不斷打破「學校」的規則，隨著艾美遇到住在「學校」的恐怖邪惡生物，令人畏懼的超自然力量與內心恐懼接踵而至，到底她對抗的是這些恐怖的生物，還是自己的心魔呢?。
