8 年前
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刘雅历（林子祥 饰）是一名广告公司高层，但感情生活并不如意——女友碧姬（关之琳 饰）与他分手了。本来就沉默寡言的雅历更加孤寂伤痛了，生活依旧刻板平凡。
后来他在一个合唱团里认识了一位极有天分的女孩巫慧敏（周慧敏 饰），本来打算对她多加照顾培训，却遭到慧敏母亲朱丽娥（郑裕玲 饰）的不满，以为雅历对自己年轻的女儿动了歪念，两人也因此成为了斗气冤家。
经多次的交往之后，朱丽娥才发现自己误会了雅历，便对他完全改观了，有困难的时候丽娥也主动找雅历帮忙。丽娥本来就是个离婚妇人，遇到了同样感情空虚的雅历，两人之间很快便滋长了爱情。这时，雅历的前女友碧姬却回来要求复合……。霍元甲的大徒弟陈真，因杀日本特务遭通缉，隐姓埋名流亡沙漠。偶遇土匪劫掠商队，杀人如麻，陈真忍不住挺身而出，救下白沙堡主韦天霸之子。此时，日本特务山口野雄也来到白沙堡，要暗杀韦天霸，强占矿山，为侵华做准备。韦被害，临终时将秘藏的中国矿藏分布图交给陈真带往江城。 为控制交通运输命脉，山口来到江城抢占码头港口；肩负特殊任务的高丽美女傲雪也出现在江城；野心勃勃的年轻镖师任天行 ......。
