26 年前
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清末，宝芝林所在的广东地区出现饥荒，不料朝廷的赈灾银两却被一伙不知名的贼人所劫。黄麒英和知府到现场查探，根据在案发现场得到的蝙蝠形状的飞镖，判断此案有可能是江洋大盗黑蝙蝠所为。
真正的黑蝙蝠（李淮南）知道自己被人嫁祸，也带着跟班梁宽来到广东，希望暗中调查，为自己洗脱冤屈。他一方面以医生的身份救济灾民，一方面以黑蝙蝠的身份，劫富济贫，暗夜来到各大商行和知府家中，逼迫他们捐出银两，来解除广东的灾情，商行和知府惶惶不可终日，只得捐出大量银两。
其实，假冒黑蝙蝠，劫走赈灾款的幕后真凶是八王爷，他企图用劫来的银两购买武器，为其日后疯狂的计划做准备，谁知真正的黑蝙蝠以及朝廷神捕杨长风都来到了广东追查此事。
神捕杨长风决定使出暗度陈仓的计策，假意让人押送银两，实则是为了引出黑蝙蝠。押送银两的队伍出发后，李淮南担心假黑蝙蝠再伺机抢劫，便带着梁宽也暗中跟随保护银两，并遇到了八爷手下的红玉一伙人。
最终，黄飞鸿为李淮南洗清了冤屈，黄飞鸿也因此受到了朝廷表彰，杨长风则放走了李淮南，随便抓了一个劫银的贼人当作黑蝙蝠，回京复命。李淮南则准备远渡重洋学医，把梁宽托付给了黄飞鸿，继而黄飞鸿收了梁宽做徒弟。。由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。 《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。 女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。 主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。。
