20 年前
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Electric Dust Agency 以其改变记忆的技术而闻名。 当首席执行官开始出现幻觉时，她开始怀疑自己的记忆。。Mark哥（周润发 饰）和志民（梁家辉 饰）是堂兄弟，两人是越南华侨，现正在香港发展。岂料越战打响，两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危，为了凑足钱将志民父亲接到香港，两人决定帮当地黑帮走私军火到越南。岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击，关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰（梅艳芳 饰）及时相救，两人才幸免于难。逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后，英杰辞别了两人。随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港。回港后，两人过着安稳平静的生活，只是一直都没有打听到恩人英杰的消息。突然有一天，英杰出现了，重逢令三人都十分开心。只是，一场祸事也在悄悄逼近……。坐落于美丽乡间的圣·崔尼安女子学院，是一所臭名昭著的学校。女校长卡米拉·弗里敦（鲁波特·埃沃雷特 Rupert Everett 饰）癫狂夸张，特立独行。有道是上梁不正下梁歪，连带着其手下的员工和学生也一个个粗暴无行、乖张无比。好在卡米拉极力提倡自由与个性，因此这里宛如女孩们的无上天堂。某天，卡米拉的侄女安娜贝尔（妲露拉·莱莉 Talulah Riley 饰）被他的父亲（鲁波特·埃沃雷特 Rupert Everett 饰）强令转学至此，这个乖乖女受到同学和老师的好一阵捉弄，几近崩溃。
与此同时，古板的教育部长乔夫雷（科林·费尔斯 Colin Firth 饰）决心改革糟糕的教育现状，而圣•崔尼安正是首当其冲的整改对象。自由的天堂危在旦夕，女孩们不愿坐以待毙，甚至连安娜贝尔也参与到这场拯救学校的战争中来……。