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刘桂花二十年前救了五皇子，却失去儿子志洲。五皇子登基后寻她，刘桂花因保护女儿与李家冲突。皇上为她伸张正义，找到志洲却失智于白家。刘桂花揭露白家恶行，皇上再救她。宁王叛乱，志洲保护母亲恢复神智。。徐菁(李嘉欣)与青梅竹马的男友世昌(郭晋安)同在豪城酒店任职。菁为酒吧侍应，世昌则为宴会部主任。菁与昌本来打算两年後结婚，但一次偶然机会，菁结识了富家公子大为(吴镇宇)，大为对菁展开金钱挂帅的追求攻势，菁心动，遂答应与大为结婚。昌见大为之兄亨利(陈庭威)行为荒诞，又不理其妻莉莉(邓萃雯)，到处拈花惹草，故昌力劝菁，但菁不听。婚礼当日，竟发生了一件令人出乎意料之外的事……。在1930年代，当时世界被战争而分裂，人类处在激情与痛苦当中。导演理查德·隆克瑞恩巧妙地将故事中的狡诈、阴谋、残暴，与当代法西斯象征主义结合在一起。伊安·麦克莱恩演出理查三世，他欲夺取兄长的王位，谋杀、骗婚、歼灭亲族无所不用其极，这样强烈的欲望，驱使他永无止尽的毁掉周遭的人。
影片是根据莎士比亚的名剧《理查三世》改编而成的，但是影片将故事发生的时间背景由原著中1483-1485年转换到1930年。将莎士比亚的剧作移植到其它年代，是电影人常常做的事，但是却不一定每次都做的好。难能可贵的是，这版《理查三世》不但以睿哲的智能改编了这部剧作，并且在不破坏莎翁美丽的词句下，为此剧注入现代的活力。。
