21 年前
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查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）企图抢走查理的卖艺所得，结果被后者抓住，两人不打不相识，查理可怜无家可归流落街头的利比，于是答应带着利比一起表演。 聪明的利比有用极高的表演天赋，她的杰出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院经理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院演出，利比想带上查理，但被他拒绝了，两人就此分道扬镳。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头流浪的乞丐，这样地位悬殊的两人再度相遇了。。清朝末年，紫禁城中洋溢着外喷内张的紧绷气氛。满洲亲贵们见政权岌岌可危，充满危机感，故格外揽权，引起朝野有识之士的极度不满。颖捃王之女宝龄格格，自幼温柔清秀，灵巧客人，深得隆裕太后喜爱，时常被唤进宫程欢膝下。隆裕太后曾在说笑间欲将宝龄指婚给和亲王之子多罗贝勒溥俊，权贵们也认为他俩是门当户对的一对璧人。 溥俊为人聪明、豪爽、霸气、深以爱新觉罗皇统为荣，他积极训练禁卫军，是保守派的先锋。但他也觉得大清国不变革是不行的。溥俊深爱宝龄，痴等宝龄下嫁，但宝龄却爱上父亲门生陈思翰。陈思翰不慕荣利、两袖清风，看似温文实则刚强，他对腐败无能的统治集团感到愤怒而不屑！基于救国救民的急切与冲动，他加入了革命组织，他虽然也喜欢宝龄，但自知俩人身份犹如仇敌，他不能开始这段感情，所以对宝龄很冷淡。可是宝龄对陈思翰用情已深，思翰终被感动，与宝龄倾心相恋。但宝龄的心腹侍女也暗中爱上...。
