7 年前
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恶霸奸人坚（黄子华饰）是广州旗下街的一霸，他虽然不学无术，但仗着奸诈的脑袋，多年来聚集起一众无赖，横行旗下街。这日奸人坚打着“打败广东十虎黄麒英”的招牌招摇过市时，被初来广州的黄飞鸿（林嘉华饰）见到，为了帮父亲出口气，飞鸿教训了奸人坚一顿，令奸人坚好不丢脸。随后，奸人坚为了争回一口气，偷走了飞鸿父亲黄麒英的神位，并在再次挑战飞鸿时用它来作挡箭牌威胁他，终于打败了飞鸿出了一口恶气，而飞鸿则被众人认为是懦夫。 警察厅厅长认为旗下街的一间姑婆屋档了他的官运，欲除之而后快，于是找来奸人坚帮他去收回姑婆屋。姑婆屋的主人是刚才南洋归来的阿翠（叶童饰），这是她买来供一班姑婆们养老用的。奸人坚用尽办法和阿翠斗气都没有拿到姑婆屋的屋契，于是，一条毒计又诞生了。。20世纪50年代末的南海沙滩上，社会主义的汹涌热潮在这里也呈现出红红火火的场面。少年们偶然在沙子中挖出了一顶日军钢盔，由此将公社书记廖阿彩的记忆带回了硝烟弥漫的战争时期。1937年，楚楚动人的阿彩和自小认识的玩伴金喜互有好感，却始终不能吐露心声。与此同时，渔霸高仁利及其儿子高子端则百般刁难这群苦难之人。金喜被逼还债，阿彩则面临给高仁利当小老婆的厄运。在工人赤卫队队员张伯的协助下，二人排除万难，终于喜结连理。
随着七七事变的爆发，整个中华民族的命运都为之发生改变，阿彩和身边的人将面临前所未有的考验……。
