22 年前
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乔克（Sura Theerakon 饰）、阿凯（Warot Pitakanonda 饰）、穆德（Phoomjai Tangsanga 饰）、小凯（Chaleumpol Tikumpornteerawong 饰）和乔恩（Yarichada Wattanawongsri 饰）是一伙终日无所事事，干着不法行当的小混混。某天他们打劫一家银行，在躲避警察追捕时不慎闯入一家商店，他们绑架年轻的赛车手阿陶（Kett Thantup 饰）作为人质，但阿陶挣脱后逃跑，乔克等人追着他上了一趟拥挤的列车。
列车一路前行，小混混们兴奋地谋划着如何分赃并设想美好的未来。这时，其他车厢传来的歌舞声引起他们的注意。众人偷偷潜入其中，发现车厢内竟云集着众多衣着华丽的上流富豪。乔克欣喜过望，决定在这趟聚满肥羊的列车上赶上一票。然而令他们想不到的是，这却是一列开往黄泉的幽灵列车……。乐家欣(郑裕玲)是八十年代一名女记者，做事有冲劲，她下嫁傅伟良(吕良伟)。伟良性格偏激，做事不择手段。可惜，在一次意外事之后，他们全都改变……文灏是香港出生的大陆仔，他偷渡来香港，靠着毅力一步步奋发向上，受到上司的赏识。吕冬妮(林绮雯)是富商吕世华(曾江)独女，性格开朗率直，其后下嫁翁文灏(任达华)后，发现文灏心中最爱竟是家欣，受打击……。
