23 年前
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故事发生在1989年的香港，阿B是一名见习医生。内心里充满了正义感的他见到不公平的事情和制度总喜欢挺身而出据理力争，反观他的好友阿牛，遇事只会懦弱的躲藏在阿B的身后，两人的性格大相径庭。可是，正由于阿B强烈的个性，导致了他的导师朱教授对他的反感，在毕业考试中，成绩优异的阿B落榜了，而一直平平无奇的阿牛反倒以优异的成绩毕业。 之后，阿B成为了一名社会工作者，并在工作中结识了名为阿梅（李嘉欣饰）的女孩，阿梅非常欣赏阿B刚正不阿的性格，和她的男友形成了鲜明的对比。久而久之，阿梅渐渐的对阿B产生了别样的感情。。电影聚焦第三代蓝甲虫海梅·雷耶斯（Jaime Reyes），雷耶斯与他的父母妹妹生活在得克萨斯州的艾尔帕索。第二代蓝甲虫科德死前派遣圣甲虫去给神奇队长送信，圣甲虫也因此留在了神奇队长的永恒之岩里。漫画中，圣甲虫降落到了德克萨斯州的埃尔帕索，被少年海梅捡到，后来圣甲虫在海梅睡觉时融合进他的脊椎，海梅从此成为第三代蓝甲虫，此时的蓝甲虫具备了随意变武器的能力。。
