24 年前
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金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇是上海有名的“三朵金花”。金燕与生意商人龙哥相恋，金燕更有了龙哥的孩子，岂料这时龙哥被人污蔑为汉奸，判了死罪。金燕回到乡产下儿子，然后独自回城继续她的演艺生涯。岂料日军飞机来袭，等金燕赶回乡时，家里已变成一片废墟，儿子亦失踪了。时过十多年，“三朵金花”亦躲避战乱来到了香港。金燕和阿娇组建了歌艺团培养徒弟四出演出谋生，而阿凤则嫁了夜总会老板常升，过起了少奶奶的生活。由乡下来港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格必须填师傅的名字，于是罗带弟就填了金燕的名字。岂料罗带弟一举夺冠，更是红遍了香港，取艺名凌丰。金燕认为凌丰用她的名字出名，而凌丰则认为金燕倚老卖老，两人一直互相斗气。其实凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附件的一户村民收养。
同村和凌丰青梅竹马的大舌头阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照在夜总会做清洁工。凌丰和金燕打赌如果她能培养出一个歌唱比赛冠军就斟茶认错，如果不能金燕则要退休。阿兰天生具有十分好的唱歌潜质，可惜她是大舌头，咬字不清。凌丰用计骗了金燕收阿兰做徒弟，等着下一届唱歌比赛时看她出丑。凌丰、金燕这对母子冤家能否最终相认？。故事讲述的是村子里做炮仗的石永强因一次贪睡，而错过了村子的撤离，石永强看似嬉笑怒骂，放荡不羁，但面对鬼子的“诱杀”，开始了一段勇敢而又机智的“反诱杀”。本片的情节大不同于以往的抗战题材影片，立足于人物性格上细致的刻画，从低视点、小人物开始，写就一段抗日的传奇。。1949年春，金陵城。某风雨之夜，某国大使努尔提（戈沙饰）家遭劫，被盗走装有宝石的保险箱。接警后，刑警队长路洪（马昌钰饰）带公安战士进行侦破，现场痕探表明，此案为金陵城内有名的惯匪古金山（任伟民饰）兄弟所为。驻沪特务机关闻听此案，认为给共产党抹黑的时机已到，密令金陵潜伏特务一定阻止共产党破获此案。路洪和庞查理（陈述饰）访遍城内可疑场所，均没获得重要线索，案情陷入僵局。此时，一神秘人物在地下俱乐部找到赛苏三（申健饰），密谋怎样开箱取宝，他们得知使馆女佣金妹（王琴宝饰）会开保险箱，钱桂山（董霖饰）化装将其劫持。路洪在破案中和庞查理产生分歧......。
