25 年前
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阿凡（余文乐饰）自小便没有了父母，为了生活与好友阿明（黄又南饰）在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝（蔡卓妍饰）。阿明对阿蓝一见钟情，决定与阿凡一起到阿蓝父亲（葛民辉饰）的武馆以学艺为名接近阿蓝，阿蓝却对阿凡有意，阿凡决定成全好朋友，渐渐与阿蓝生疏了。
在一个丧礼上，阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“（钟欣桐饰），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他，并对他产生了情愫，想让阿凡带她走出尼姑庵，去看看那个多彩的世界，出走后，便从此消失于阿凡的身边。
阿明利用老电影的剧本，得到了阿蓝的欢心，可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。。张家威与张家华兄弟从大陆偷渡来港，家威被截回，家华成功抵港。
家华到港后，得一黑帮头目唐辉赏识。家华和唐被另一黑帮头目马觉海陷害，唐入狱，家华则被逼逃往台湾。
马觉海后来成为黑帮头子，且是毒贩，他欲把他的贩毒网扩展到台湾，便派人到台湾和已是一间运输公司负责人的家华洽谈合作，被家华严拒，马含恨在心，派一杀手往台掳走张的家人作质逼他就范，该杀手竟是张家威。他在掳人时错手把侄女扼毙，不幸事发后他非常后悔。
家华知女儿之死是马所为，怀着悲愤心情回港找马报仇，在纠缠中，家华的恩人唐辉被马杀死，马被家威刺死，家威亦被警探击毙。。
