24 年前
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独身大爷老何的出租屋,迎来一对单亲母女入住。从老何的不习惯到两人的离不开,这中间发生了种种感人故事。彼时女儿琳琳与老何成了忘年交,老何生病住院也是妈妈小芳在悉心照料。三个人以亲人相待,照亮了彼此的生活。。在一副未完成的画中，画中的人搞起了等级社会，画全人歧视没画完人，更不把线稿人放在眼里。画之国的城堡被画全人蜡烛大帝所掌控，他把没画完人和线稿人驱逐到森林中。画全人拉莫和没画完人克莱尔相爱，遭到了蜡烛大帝的追逐围捕。机缘巧合拉莫遇上了克莱尔的朋友罗拉和线稿人布吕姆，三人被追到了食人森林里。他们决定去寻找消失的画家，让其完成这幅未完成的画，为没画完人和线稿人涂上色彩。在寻找的路上，三人跌出画中，来到了画家的画室。邂逅了闲卧窗边迷人的夫人、脾气不太好的画家自画像、语速很快的蓝色小丑。他们穿梭在画与画中，在威尼斯的狂欢节里奔跑，遇到死神的追逐，最终回到了画室，虽未找到画家，但得到了画画的技巧。
而另一边，克莱尔被捕，没画完人和线稿人被拉去做劳工，蜡烛大帝在着手一场仪式，得到颜料和技巧的拉莫一行人回来的道路险境丛生，最终他能否赋予没画完人和线稿人色彩呢。。乾隆年间，诸皇子为太子位明争暗斗，众大臣也推波助澜。永琰（黄维德 饰）生性豁达聪慧，并未有争太子之意，但其兄十一子（张默 饰）却权欲倾心。和珅（王刚 饰）为协助把十一子立为皇子，煞费苦心，不惜将心上人花椒（郑家榆 饰）下狱，永琰闻讯将其救出，和珅遂即差人追杀。结果弄巧成拙，十一子跟他反目，他只好携永琰逃跑以保全自身性命，弄了个里外不是人。永琰之母魏佳氏在儿子逃亡期间，逼花椒嫁给了福康安（刘牧 饰），为此永琰十分生气。为救被十一子追杀的永琰福康安身负重伤，临终前他询问乾隆（张国立 饰）自己可是皇室后代，乾隆矢口否认，但他看到行将咽气的福康安恳求的目光，终于说出了真相......。
