3 年前
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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。赛貂禅是龙凤店的老板娘，在债主逼债之际被师妹玲珑所救，并为赛貂蝉招来伙计打狗棍传人李大牛、宫廷小厨胡一刀、琴艺天才程让。但平静的龙凤店来了个马老三。
马老三设计试图将龙凤店五人一举拿下，不料被五人识破绑了起来。马老三咬定自己是平安镖局的托，成功卧底龙凤店，可山上的弟兄误以为马老三背叛马家帮，马老三走投无路只好逃跑，黑寡妇闻风而来，马老三回来解释前因后果，使得黑寡妇原谅了马老三，两人决定弃盗从耕，携手离开。
捕快李寻欢听闻龙凤店私放山贼，前来逮捕赛貂蝉归案，没想到一不小心封错了门，自己惹祸上身，正在僵持不下之际马老三与黑寡妇商议不能牵连龙凤店，又返回龙凤店决定投案自首，解了僵局，龙凤店重归平静。。
