20 年前
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罗杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰），查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和乔治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）是三个共事多年的同事兼好友，三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里，三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品产生了深厚的感情，没想到，新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是，三个老伙计一拍即合，决定要将被送走的文物偷回来。
经过一番缜密的策划，三人开始了他们的行动。可现实并没有他们所计划的那么顺利，各种各样的意外让三人手忙脚乱，好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢？行动又是否最终能以成功告终？。刑警张国辉刚与太太分开，心情低落，更影响工作效率。一天下班，他惊见大作家嘉莹及一小女孩芬在其家，原来辉的太太已把两个单位的其中之一卖给了莹，两人遂由水火不容演变成日久生情。岂料，莹有女儿的秘密却被传媒揭露出来，莹误会是辉向传媒爆料，一怒之下便与小芬搬走了。此时，辉发觉一械劫案主犯Ray原来潜藏在莹的身边……。
