15 年前
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莲花（崔智友 饰）是一名记者，已经27岁的她从来没有亲吻过，常常已各种理由拒绝男友的亲热。但当她准备好了显出初吻的时候，男友却要与之分手了。正处伤心状态的莲花因为工作的关系结识了摄影记者庆铉（安在旭 饰）。莲花很不屑庆铉那种花花公子的性格，十分讨厌与庆铉相处。
依然伤心的莲花想辞职却遭到上司拒绝。这时性格开朗的庆铉为失意的莲花举办了生日会，交往加深的两人对彼此有了了解。后来一次临时演员的演戏机会，两人依着剧情的浪漫情节，庆铉随即被莲花的突然散发的气质吸引，但后来两人都无法进一步发展关系。直到他们担当临时演员的电影上映……。龙妻遭一高级干部子弟奸杀，凶手因恃势而逍遥法外，阿龙 (郑浩南) 悲愤莫名，一时冲动，错手杀死凶手，阿龙自知惹下大祸，遂与舅仔阿文 (梁思浩) 一起偷渡往香港。
龙、文千辛万苦才抵达香港，却落入蛇头集团手中，被黑帮大阿哥阿坤利用，在建筑地盤当黑市工人，阿坤不但吞占工人之工钱，还通知警方缉捕众人，龙、文落荒而逃，阿文失足堕楼惨死，阿龙则负伤逃脱。
阿龙负伤投靠好友阿泉 (廖启智) 。阿龙当年曾在战争中救阿泉一命，泉妻阿凤 (吴家丽) 更是阿龙之旧情人，阿泉一直感到愧对阿龙，遂收留阿龙。
大圈帮首领阿雄 (黄日华) 逼阿泉加入其打劫行动，阿泉一心投考为有牌医生，不想铤而走险，加以拒绝，阿雄却不肯放过阿泉，阿龙看不过眼，代为出头，阿雄赏识阿龙身手，软硬兼施逼阿龙合作打劫，阿龙坚决拒绝。
阿泉为人敏感，疑心极重，因阿凤对阿龙细心照顾，而猜疑二人旧情复炽，其後阿凤为维持家计，瞒著阿泉往夜总会做舞女，终被阿泉得悉，阿泉大受刺激，把心一横，主动加入阿雄之打劫行动。
沙展森乃阿龙昔日之战友，现在负责剿灭大圈帮，沙展森得知阿龙与阿雄之关系，往找阿龙，要他做警方之线人，加入阿雄之打劫行动，阿龙为照顾阿泉之安危，遂答允沙展森之要求。
阿坤见大圈帮势力日渐壮大，欲除之而後快，遂把阿雄之打劫行动通知警方，警方布下天罗地网，擒杀阿雄等人，沙展森为势所迫，未能通知阿龙，阿龙等陷入险境，经过一场激烈枪战，阿雄、阿泉等俱惨死，独阿龙逃脱。
阿龙追查出此事乃阿坤所为，新仇旧恨，誓杀阿坤报仇，单人匹马，勇闯阿坤之架步。故事发生在明星学园的十年黑组之中，那是一个由十二名顶尖暗杀者所组成的神秘班级，这一次，致使她们齐聚一堂的，是一位名叫一之濑晴（金元寿子 配音）的平凡女生，她是这十二个冷酷杀手共同的目标。尽管身为众矢之的，但晴依旧信心满满，她的理想只有一个，那就是活到毕业的那一天。
东兔角（诹访彩花 配音）是十二名杀手之一，也是资历最老的前辈之一，然而，冷若冰霜的她却被晴的乐观和开朗渐渐吸引，杀心转变成为了爱心，最终，东兔角反而成为了晴的保护着。面对这曾经是同伴的另外十一人，东兔角能否保护晴免遭杀身之祸呢？又是谁要如此大动干戈夺取晴的性命呢？。
