11 年前
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三十年代，美国黑道横行，大佬“响指”安杰洛为满足父亲遗愿，决定金盆洗手不问江湖中事；不料发现白道比黑道更崎岖难行……。四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。
十年后，小云成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇，聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……。这里可能是香港最后的一条穷街陋巷了，在特区政府的城建计划里，这里也很快会被高楼大厦所覆盖。故事就发生在这里--大磡村。村民朱家父子开着一个烧腊店，过着简单的生活。但是一名大陆女子的出现，扰乱了他们原本平静的生活。
这个活泼俏丽的女子名叫东东（周迅饰），她就住在朱家的后面，一个号称“香港好莱坞”的豪华公寓里,她是，不仅与朱家天真无邪的小儿子阿细结成忘年之交，也勾起爸爸（陈英明饰）与哥哥阿明（何世文饰）禁锢已久的男性情欲，三父子平淡的感情生活掀起了巨浪。令朱家父子更想不到的是，因为这位女子带来的风波，再加上特区政府的重建计划，他们要无奈地被迫离开这个生活了半个世纪的家——大磡村......。
