18 年前
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新免武藏（三船敏郎 饰）与好友本位田又八（三国连太郎 饰）为出人头地，参加了关原之战，但武藏这一方遭遇惨败。两个人逃亡途中迷路，幸得阿甲（水户光子 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）母女相救。武藏拒绝了朱实的求爱，独身返回故乡美作，又八则抛弃老家的爱人阿通（八千草薰 饰），与阿甲结合。
武藏强闯关卡被官兵通缉，又八的母亲亦因为看不到儿子愤恨不已，武藏成了众矢之的。关键时刻僧人泽庵（尾上九郎又兵卫 饰）搭救武藏，将其吊在树上磨练意志。一代宗师宫本武藏开始经历人生第一个磨难……。天叔、贼仔、头皮、阿邦、阿华五个警察属同一小组，五人工作上配合默契，屡建奇功，被称为“金牌五虎将”。五人除了是好同事，私底下更是好兄弟。贼仔、头皮暗地里收了天叔的小舅子——黑社会成员叛徒东的黑钱，同时想拉天叔、阿邦和阿华下水。除了阿邦，其他两人都下水了。收受黑钱的每个人都有自己的理由，天叔为了女儿能活得好点，不用再去当陪酒女；而头皮则要送弟弟去加拿大读书；阿华则想为妻子和儿子提供一份未来的保障；而贼仔则今朝有酒今朝醉。
阿邦虽然没收黑钱，但伙计们都收了，他也不得不对黑社会投鼠忌器，五人因此越陷越深……。改编自史蒂芬·金同名小说，讲述一个发生在缅因州小镇的恐怖故事：一场厚重的迷雾突然席卷小镇，迷雾中隐藏着神秘的邪恶怪兽， 几乎一切生物都在它的攻击范围之内。受困的人竭尽全力，想要逃脱这场迷雾带来的致命威胁。。