24 年前
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民国初年，冀鲁平原。长工梁宝成（杨在葆 饰）在龙潭街组织佃户大闹元宵节，遭到地主贾保轩（李纬 饰）残害，儿子梁永生（潘军 饰）被迫远走他乡。20年后，己经和翠华（史淑桂 饰）成亲的梁永生（杨在葆 饰）回到家乡宁安寨。家乡依旧豺狼挡道，欲报家仇的梁永生再次遭到保安队的镇压，只得携妻儿逃离故土。历经千难万险，他终于找到穷人的队伍——八路军。参加革命后，他被派回宁安寨，但任临河区区长，他以临河区人民政府名义发布公告，责令贾玉圭（李纬 饰）等地主阶级执行抗日救国十大纲领，交纳救国公粮，并实行“二五”减租，减轻农民负担。贾玉圭和据点日寇石黑（虞桂春 饰）相勾结，妄图对我根据地军民进行反扑......。少女椿（松井良彦 配音）的母亲死于重病，没有亲戚愿意收留这个可怜的孩子，于是，椿跟随着卖花时结识的戴帽子的绅士来到了名为“赤猫座”的马戏团中，在这座破败荒芜的马戏团里进行表演的，都是一些或是残疾或是古怪的“异人”们，在这里，椿悲惨的遭到了他们的凌辱，沦为众人的奴隶，过着苦不堪言的生活。
马戏团里新来了一位能够将自己塞进狭窄玻璃瓶的侏儒魔术师，他的表演大受欢迎，很快就令快要倒闭的马戏团赚得盆满钵满，成为了老板眼中的聚宝盆。与此同时，椿和魔术师之间也产生了懵懂的感情，然而，就在两人决定双宿双飞之时，魔术师却遇见了意外一命呜呼。。
