11 年前
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斯坦顿是一个穷困潦倒的男人，误打误撞之中来到了流动马戏团，在这里，他凭借着自己的聪明才智为自己谋得了一份差事——为塔罗牌占卜师赞娜和她的情人皮特工作。从这两个人身上，斯坦顿学会了如何依靠巧舌如簧和敏锐观察来施展观众们眼中的“魔法”。
与此同时，斯坦顿还在马戏团里邂逅了名为茉莉的女孩，随着时间的推移，斯坦顿和茉莉之间产生了感情。最终，斯坦顿带着茉莉离开了马戏团，他们坚信他们能够靠自己的双手打开一片属于他们的天地。一晃眼多年过去，虽然斯坦顿在占卜圈已经小有名气，但他并不满足，渴望更多的金钱。此时，一个名叫莉莉丝的女人出现在了他面前。。Monty（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）牵着他的狗在纽约散步，白天，他去了他以前就读的学校拜访了他的老友Jacob（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰），Jacob在里面当英语老师，课上他的女学生Mary（安娜·帕奎 因 Anna Paquin 饰）非常活跃。而Monty和Jacob的另一个好友Frank（巴里·佩珀 Barry Pepper 饰）则在公司忙碌地工作着。事情的起因是某天的下午，Monty回到家，发现女友Naturalle（罗莎里奥·道森 Rosario Dawson 饰）在家门口等待许久。两人正在浴缸里调情的时候，警察突然来敲他们的家门。Monty藏在沙发里的毒品被发现。因此他被起诉，被判入狱7年。Monty离进监狱只剩下几个小时的时间了，他开始怀疑是不是女友出卖了他。Monty去找了他的老爸，两人谈了很多很多，之后他们一群人去到酒吧，却意外地遇到了Jacob的女学生Mary。24小时过去了，下一个小时开始，Monty就要开始他的监狱生涯......。日，袁世凯的头疼病突然发作，洋医生们一筹莫展，著名的德国医学博士罗慈也束手无策。此时，有人请来了民间工程师黄石屏，只见他取出一根金针，运气之后，略显身手，袁世凯的头就不疼了。黄石屏是著名的气功针灸、气功武术大师，尤以"飞针"最为惊人。他不贪图荣华宝贵，深入民间，用气功针灸的绝技为百姓解除病痛。但黄石屏对西医颇存偏见，认定洋人没有好人。罗兹博士是一位正直善良有学者，但对中国缺乏了解，认为气功是骗人的魔术，欲与黄石屏进行较量。结果，不打不相识，他们在较量中增进了了解，逐渐建立起真挚的友谊。积极奉行侵略政策的德国医院院长蒙格尔视黄石屏为眼中钉，企图用金钱和武力征服黄石屏，但在黄的凛然正气和高超医术面前均告失败。罗兹对蒙格尔的劣行极为不满，与他产生了分歧。一天夜晚，黄石屏在河边救了一女子，不料这女子正是他失散多年的师妹秋芸。秋芸是黄石屏师父的女儿，师父临终前...。
