21 年前
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故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝 Eva Gabor 配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘上，只要没了这些碍事的猫咪们，自己继承遗产简直如同囊中探物。
寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命，幸运的是，一只名叫托马斯（菲尔·哈里斯 Phil Harris 配音）的野猫在紧要关头出现在了女公爵的面前。在托马斯的帮助下，小猫们不仅健康成长，女公爵也学到了许多为猫处世的宝贵道理，最终，它们不仅顺利回到了巴黎，揭穿了管家的虚伪假面，女公爵和托马斯之间还上演了一段浪漫的情缘。。诺尔（阿迪亚·罗伊·卡普尔 Aditya Roy Kapoor 饰）从童年时代起就展现出了惊人的艺术天赋，一次偶然中，他救了一位名叫莫扎姆（阿贾耶·德乌干 Ajay Devgan 饰）的男人，之后，皇室后裔巴古姆（塔布 Tabu 饰）雇佣诺尔成为自己的女儿菲尔多斯（卡特莉娜·卡芙 Katrina Kaif 饰）的玩伴，希望菲尔多斯身上能多一些艺术气息。 因为参加姐姐的葬礼而未能及时赶回来的诺尔错过了和菲尔多斯见最后一面的机会，菲尔多斯出国了。一晃眼多年过去，诺尔已经成为了大名鼎鼎的艺术家，享受着无上的声誉，此时，出落得美艳动人的菲尔多斯回到了他的身边，遗憾的是，此时的菲尔多斯即将成为别人的妻子。。
