17 年前
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初三三班最调皮的“学渣”王强和“暴躁班主任”石妙娜意外互换了身体，压迫已久的王强过了一把当班主任的瘾，石妙娜也体会到了做“学渣”的滋味。石妙娜的公开课比赛日期临近，二人急需找到换回身体的方法，却遇到重重阻碍……。影片主要讲述的是在旧上海滩的大环境下，贫穷小子杜一豪（骆达华饰）于动荡不安的乱世中，通过自己的努力以及做事的魄力，爱帮忙行侠仗义的人格魅力，逐渐被上海滩有权有势的方锦荣、鸿桂姐赏识提拔，一步步从小人物混到上海滩一代枭雄的励志故事。。
