15 年前
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李尔王（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）年事已高，他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚（佛罗伦斯·珀 Florence Pugh 饰）、格纳利尔（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）和里根（艾米丽·沃森 Emily Watson 饰）。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴，格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能，得到了李尔王的赞赏，小女儿科迪莉亚质朴而诚实，反而遭到了无情的驱逐。 失去了家园的科迪莉亚成为了法国的王后，而得到了父亲大片疆土的大女儿和二女儿则将李尔王赶出了家门。直到流落荒野无处可去，李尔王才明白自己犯了天大的错误，他一边责怪自己的愚昧，一边心痛科迪莉亚的遭遇。得知了李尔王的境遇，科迪莉亚组织了军队准备向老家进攻，不幸的是，军队遭遇惨败，科迪莉亚也遭到了逮捕。最终，科迪莉亚被处死，年迈的李尔王在痛苦中...。大宝（梁家仁 饰）和弟弟二宝（元彪 饰）孤苦无依，相依为命，彼此之间感情十分深厚。两人整日里游手好闲，不务正业，流连于赌场之中想要获取不义之财，却每每将少得可怜的家底输得一干二净。
屡屡受人欺负，大宝和二宝产生了想要习武的念头，他们拜了在饭馆里偶然遇见的高手（刘家荣 饰）为师，开始了充满艰辛与汗水的习武之路。一次偶然之中，兄弟两人意外得知他们的师傅竟然是隐姓埋名的江洋大盗，师傅得知此事想要杀人灭口，二宝侥幸逃出，大宝却被师傅残忍杀害。悲愤交加的二宝想要替哥哥报仇，恰巧遇到了曾经有过一面之缘的乞丐（洪金宝 饰），哪只这乞丐的真实身份竟是江湖名捕，在他的调教之下，二宝的武艺突飞猛涨，最终手刃了仇人，报仇了雪恨。。
