5 年前
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阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……。本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……。张珊（胡冰卿 饰）和蒋百川（李佳航 饰）在学校是同桌，在生活里是无话不谈的好友，张珊刚刚转校到班级里，就得罪了学习委员林跣儿（薛叶盈 饰）和班主任，蒋百川被班主任罚站走廊，张珊义无反顾的陪他一起受罚。
某日，蒋百川偶遇了张珊的前男友，两人一语不合打了起来，这件事情传到了班主任的耳中，蒋百川又免不了一顿受罚。张珊、蒋百川和林跣儿参加了艺考，蒋百川想要购买笔试答案，却意外的又遇上了张珊的前男友。竞争激烈的艺考即将开始，考试完成后，蒋百川等人回到了学校。因为蒋百川考试得了零分，班主任故技重施，罚他“游街”，对于这不合理又违反校规的处罚，蒋百川、张珊和林跣儿也站出来为蒋百川撑腰。。
