20 年前
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约翰（杰森·李 Jason Lee 饰）是一个在工作上勤勤恳恳的老实男人，和女友伊莱恩（莱斯利·曼恩 Leslie Mann 饰）恋爱多年，约翰正在攒钱，想要和伊莱恩携手步入婚姻的殿堂。经过约翰不懈的努力，他的小金库的存款终于就快要达到目标了，可是，就在这个节骨眼上，伊莱恩告诉约翰自己考上了哈佛大学，而约翰曾经向她许诺过，自己要为她付学费。这也就意味着，约翰需要在2周内拿出2万9千美元，这对于这个男人来说无疑是一个天文数字。 无奈之下，约翰只得向自己的好友达夫（克里斯·潘 Chris Penn 饰）求助。达夫虽然有来钱的路子，但却是一个整日游手好闲的混混，跟着他一起，约翰走上了坑蒙拐骗的歪路。。赛貂禅是龙凤店的老板娘，在债主逼债之际被师妹玲珑所救，并为赛貂蝉招来伙计打狗棍传人李大牛、宫廷小厨胡一刀、琴艺天才程让。但平静的龙凤店来了个马老三。
马老三设计试图将龙凤店五人一举拿下，不料被五人识破绑了起来。马老三咬定自己是平安镖局的托，成功卧底龙凤店，可山上的弟兄误以为马老三背叛马家帮，马老三走投无路只好逃跑，黑寡妇闻风而来，马老三回来解释前因后果，使得黑寡妇原谅了马老三，两人决定弃盗从耕，携手离开。
捕快李寻欢听闻龙凤店私放山贼，前来逮捕赛貂蝉归案，没想到一不小心封错了门，自己惹祸上身，正在僵持不下之际马老三与黑寡妇商议不能牵连龙凤店，又返回龙凤店决定投案自首，解了僵局，龙凤店重归平静。。一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球，自己是唯一逃脱的幸存者，Q博士一直在寻找他，想要把他彻底除掉。同时，Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球，保护地球人，与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......。
