13 年前
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美国唐人街黑帮头子忠胜派手下Joe往劫现任州议员的另一黑帮头子李唐的赌场，在打劫中Joe被迫杀死所有人质，但有一人意外生还，案发后胜带Joe往香港躲避，到香港后方知Joe是救命恩人谢坤之子，阿胜陷入深深痛悔之中，可他的恩人和哥哥还是遭了恶劫力的毒手，为什么要加入黑帮的行列？。1937年深秋，为躲避战乱，中国医生成贤（秦汉 饰）携带怀有身孕的日本妻子理惠子（早乙女爱 饰）和孩子从上海逃到南京老家，他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时，成贤认为自己与难民身份不同没做理会，投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴（刘若英 饰）为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒，但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。
同年冬天12月13日，南京全面沦陷，日军开始在南京疯狂烧杀淫掠，成贤终于意识到日军的残酷麻木，让妻子先行一步去安全区躲避，自己则留下来继续救死扶伤，他不知道的是，安全区早已名存实亡，而要反抗时，他发现已无可能。。
