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经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。
时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。美国小贼凯西（尼古拉斯·霍尔特 Nicholas Hoult 饰）在国内犯下不计其数的案件。为了活命，他逃到了德国，成为当地大毒枭格兰（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）手下的毒贩，平静的生活下包裹着刀尖上舔血的惊险生活。正在此时，他的爱人朱丽叶特（菲丽希缇·琼斯 Felicity Jones 饰）被发现有严重的肾病且急需要做移植手术。平静的伪装被打破。为了支付女友昂贵的医疗费，凯西决定以生命为赌注做一单大的，却又恰巧将自己卷入以一个牵涉德国最大毒枭哈根的惊天复仇阴谋，此刻不仅仅是他自己，他女友的性命也成了整个阴谋中至关重要的一环。在德国无限速公路上凯西和杀人不眨眼的毒枭组织们展开了激烈的追逐……。1944年9月底，悲剧性的华沙起义已接近尾声，一支波兰“国家军”在中尉查德拉（Wienczyslaw Glinski 饰）带领下驻防一栋破败的建筑。华沙市内被德军分块切断，与家人失散的作曲家米考只好在这支30人小队中栖身。悬殊的军事差距让战士们心灰意懒，米考的钢琴声有些怪异的飘荡在废墟上空。德军的小型攻势很快让队伍无法招架，全员进入下水道转移阵地。
波兰战士们在没有饮食的下水道中茫然前行，德军不时投放毒气，有一些战士疯掉了，但更多人死在了下水道中。查德拉的队伍很快迷失了方向，战士们也分别迷失在暗无天日的下水道中……
本片获1957年戛纳电影节评委会大奖。是导演安杰依·瓦伊达（Andrzej Wajda）战争三部曲的第二部。。
