23 年前
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抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……
长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。。贺佳勤（秦海璐饰）与律师男友杨选（郭晓东饰）相恋五年后，感觉没有了初恋时的激情和冲动，自从邂逅摄影师孙祈伟（李亚鹏饰）后，她似乎找到了内心真正要找的感觉，而失恋的杨选则陷入迷惘之中。林菊若（马伊俐饰）看到每每喝醉的邻居杨选，都悉心照顾他，但杨选心中始终忘不掉佳勤。菊若被杨选的痴心感动，她想自己的男友也这么痴情该多好。贺佳勤的豪放不羁与孙祈伟的桀骜不驯像两块相互碰撞的磁铁，经过几番磨擦之后，终于粘在了一起。菊若不甘心看杨选消沉下去，可又不知道该怎样帮他。就在祈伟准备情定佳勤时，他的前女友不合时宜地出现了......。