19 年前
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平安时代的京都，罗城门外接连发生数起武士被杀的案件。坊间盛传武士夜过此门，总会看见一美女（太地喜和子 饰）独行，女子系妖怪所化，以美色诱人，趁武士不备害其性命。
平民出身的武士银时（中村吉右卫门 饰），受大将军赖光（佐藤庆 饰）之命前来平定妖怪。于罗城门外遇女妖，发现竟 是其家乡的妻子。银时随妻上山，更见到阔别多年的母亲（乙羽信子 饰）。银时懊恼自己误信传言，每晚前来与妻相会。第8日却不见妻子踪影，只母亲留在山上。至此银时方知母亲、妻子已非人类，妻子因动凡念被遣回魔界，而现在的母亲则成了充满怨念和复仇之心的妖怪……。年轻人巴萨尼奥一心要向富商千金鲍西娅小姐求婚，为了这个愿望，他必须付出三千达克特，无奈中他只好向热心肠的商人安东尼奥借钱。碰巧的是，安东尼奥因为生意周转的问题，只能问犹太人夏洛克借来这笔钱。
安东尼奥对犹太人历来抱有强烈的厌恶感，而夏洛克则提出了让人吃惊的要求：安东尼奥必须如期如数的归还这笔钱，否则，他将会切下安东尼奥身上的一磅肉。
巴萨尼奥终于如愿以偿的娶回了鲍西娅，安东尼奥却因为生意失败，在夏洛克的讨债中陷入困境。夏洛克还要趁这个机会，一雪安东尼奥对犹太人侮辱之耻。安东尼奥那一磅肉，看来非割不可了，聪明的鲍西娅却用绝妙一招，化险为夷。。
